賽格三星控制關(guān)系圖

       本報記者 史麗 攝

       作為深圳市少數(shù)幾家尚未進入股改程序的上市公司，賽格三星（000068）被市場人士戲稱為“股改釘子戶”。

       知情人士日前向記者透露，“作為賽格三星實際控制方，韓國三星借股改之機向深圳市政府提出巨額政策扶持補貼，這成為賽格三星股改一拖再拖的重要原因。”

       分析人士指出，此前相關(guān)部門還曾想拿賽格三星作為股改試點，但沒想到試點未成，反而成為“釘子戶”，這無疑對該公司產(chǎn)生重大負面影響。

       韓方借股改要求巨額補貼

       相比其他合資公司，賽格三星股權(quán)結(jié)構(gòu)較為特殊。公司非流通股股東共有7 家。中方股東與外資股東持股比例比較接近。

       據(jù)悉，賽格三星前四大股東中，三星康寧投資有限公司和三星康寧（馬來西亞）有限公司互為關(guān)聯(lián)方，同為韓國三星康寧株式會社的控股子公司，實際控制公司35.46％的股權(quán)，超過深圳賽格股份有限公司和深圳市賽格集團有限公司共同持有的35.39％股權(quán)，成為公司實際大股東。

       記者經(jīng)多方調(diào)查了解，對于賽格三星股改，外方股東一直存在抵觸心理，推進股改之初，就在股改對價等問題談判過程中，向中方股東提出條件。

       知情人士透露，韓方股東一開始提出，中方大股東應(yīng)支付80%的股改總對價，韓方股東只支付另外的20%；后來雙方談判到7：3，直到再后的6：4。

       上述人士介紹說，“自2006年4月起，韓中雙方就對價等問題進行的談判已經(jīng)基本擱置，至今沒有進展，此中一個重要原因在于：韓方股東向深圳市政府提出，要求給予賽格三星每年7000萬元人民幣，三年共2.1億元的政策扶持補貼條件，但這沒有得到當(dāng)?shù)卣拇饛?fù)。”

       雖然事情發(fā)展到這一地步，但業(yè)內(nèi)人士分析認為，賽格三星公司股改“其實很簡單，并沒有真正的技術(shù)性障礙”。

       據(jù)了解，此事主要在于韓方對股改問題的理解。作為外資股東，韓國三星并非賽格三星的股權(quán)發(fā)起人，而是通過股份轉(zhuǎn)讓入主，其收入成本、股權(quán)成本也就不像發(fā)起人那么低；另外，韓方對中國的股改政策、推進力度的理解程度不夠。

       “有鑒于此，韓方提出的一些要求是可以理解的，但這種想法不切實際，中國1000多家上市公司中，沒有哪一家公司股改政府還給補償，這種做法沒有可操作性?！币晃粰?quán)威人士如是對記者表示。

       記者獲悉，賽格三星股改至今依然沒有進展，還是停留在非流通股股東之間就股改過程的啟動溝通階段，各方尚未就啟動股改達成一致意見。但是中方股東一直都在積極推進股改，每隔15天就向賽格三星發(fā)出一份推進股改的工作函。

       上述權(quán)威人士表示，股權(quán)分置改革是中國資本市場的一場制度變革，是由政府統(tǒng)一安排進行的、非流通股股東和流通股股東的利益調(diào)整，方式是非流通股東向流通股東支付對價，以獲得其股份的流通權(quán)，這可謂游戲規(guī)則的調(diào)整，中國證券市場上的任何投資者都必須遵守。

       他認為，“韓國三星立志‘做中國人民喜愛的企業(yè)’，賽格三星是其在中國的制造基地，在三星的全球戰(zhàn)略布局中擁有重要地位，如果拿股改講條件，強行將賽格三星的股改和政府扶持政策掛鉤，導(dǎo)致股改進程拖延，這對韓國三星在中國的企業(yè)形象無疑極其不利。”

       關(guān)聯(lián)交易存疑

       賽格三星日前發(fā)布業(yè)績預(yù)披顯示，公司2007年第三季度末業(yè)績將出現(xiàn)虧損，虧損金額預(yù)計約為2.15億元人民幣。其虧損理由在于，公司所處CRT行業(yè)競爭激烈，與去年同期相比，公司產(chǎn)品價格下降；能源、有色金屬價格急劇上升；公司客戶開工率不足，市場需求減少，導(dǎo)致公司產(chǎn)品產(chǎn)銷量下降和開工率不足。

       雖然的確存在上述種種理由，但根據(jù)記者從賽格三星公開披露的信息了解到，2006年10月份，深圳證監(jiān)局對賽格三星進行專項檢查，賽格三星在公司治理、關(guān)聯(lián)交易中，同樣存在不少問題，對其業(yè)績形成拖累。

       賽格三星從2005年開始實施STN-ITO鍍膜導(dǎo)電玻璃項目，投資總額為2760萬美元，其中涉及關(guān)聯(lián)交易1300萬美元，主要內(nèi)容為從三星康寧株式會社（簡稱“三星康寧”）引進該項目的生產(chǎn)技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)備以及與之相關(guān)的配套服務(wù)。賽格三星在進行上述關(guān)聯(lián)交易時，存在決策程序倒置和未按有關(guān)規(guī)定評估等問題。

       2006年3月7日，在股東大會尚未審議該關(guān)聯(lián)交易事項的情況下，賽格三星與三星康寧正式簽訂了關(guān)于STN項目的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可合同》，約定2006年3月7日該合同正式生效。3月20日，賽格三星即根據(jù)該合同向三星康寧發(fā)出了采購訂單，采購金額達961萬美元。但直到4月3日，賽格三星2006年次臨時股東大會才審議批準(zhǔn)了該關(guān)聯(lián)交易事項。這無疑類似“先上車，后買票”。

       此外，深交所《股票上市規(guī)則》相關(guān)條款規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占上市公司近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進行評估或?qū)徲嫛?

       在賽格三星上述關(guān)聯(lián)交易中，涉及金額達1300萬美元，但公司僅委托深圳市電子院設(shè)計有限公司在《可行性報告》中對該項目的收益情況進行了分析，并未委托有相關(guān)資質(zhì)的中介機構(gòu)進行評估。

       業(yè)內(nèi)人士分析，我國已成為全球的外國直接投資流入國之一，一大批外資企業(yè)不斷涌入國內(nèi)市場。然而，在國有、集體、股份制和私營企業(yè)利潤都在增長的同時，不少外商投資企業(yè)卻存在著利潤不增反降的現(xiàn)象。

       業(yè)內(nèi)人士解密說，“類似小天鵝、賽格三星這樣的公司，都是外方依靠自身的技術(shù)，每年從合資公司中抽取高額技術(shù)提成費，并進行大量的關(guān)聯(lián)交易，使之經(jīng)營成本增加，這正是眾多合資公司產(chǎn)生虧損的一個重要原因?！?

       韓國三星

       進入賽格三星9年

       韓國三星康寧是1998年進入賽格三星的。當(dāng)時，賽格三星上市未滿3年，其法人股仍在禁止轉(zhuǎn)讓之列。為了能進入賽格三星，三星康寧實施了對賽格三星原股東深業(yè)騰美的收購。

       1998年6月26日，三星康寧與深業(yè)集團簽訂協(xié)議，深業(yè)集團將其全資子公司深業(yè)騰美轉(zhuǎn)讓給三星康寧。深業(yè)騰美是在香港正式注冊的有限責(zé)任公司，為賽格三星的外資法人股股東，持有賽格三星167957704股股份，占總股本的21.37%。1998年10月19日，深業(yè)騰美更名為三星康寧投資有限公司。

       三星康寧在馬來西亞的子公司三星康寧（馬來西亞）有限公司也自1998年起開始與中國政府有關(guān)部門溝通，探討收購賽格三星股權(quán)的可能性。2002年7月，三星馬來西亞開始與賽格集團進行接觸，同年10月雙方進入實質(zhì)性洽談階段。2003年1月28日，雙方達成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，賽格集團向三星馬來西亞轉(zhuǎn)讓賽格三星110749679 股股份，占賽格三星總股本的14.09%。此筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓在履行了全部審批手續(xù)后，于2004年4月完成股權(quán)過戶。

       由于三星康寧1998年是通過整體收購深業(yè)騰美而間接持有賽格三星股份的，所以具體對應(yīng)到每股賽格三星的收購價不詳，但估計應(yīng)與賽格三星當(dāng)時的每股凈資產(chǎn)相當(dāng)。2003年，三星馬來西亞收購賽格三星110749679 股股份，收購總價為人民幣237170438元，每股價格為2.1415元。